Co zrobić, gdy uchwała wspólników lub akcjonariuszy narusza prawo albo interes spółki

Uchwała została przegłosowana, większość jest zadowolona, a zarząd zaczyna ją wykonywać. Dla wspólnika lub akcjonariusza, który widzi naruszenie prawa albo działanie wymierzone w spółkę, to najgorszy moment na długie negocjacje. W sporach o uchwały terminy są krótkie, a brak jednej czynności na zgromadzeniu — przede wszystkim zgłoszenia sprzeciwu — może zamknąć drogę do skutecznego pozwu.

Nie każdą wadliwą uchwałę atakuje się w ten sam sposób. Kodeks spółek handlowych rozróżnia przede wszystkim powództwo o uchylenie uchwały oraz powództwo o stwierdzenie jej nieważności. To nie jest różnica terminologiczna. Każde z tych powództw ma inne przesłanki, a częściowo również inne terminy.

Znaczenie ma też rodzaj spółki. Inne maksymalne terminy dotyczą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, inne spółki akcyjnej, a dla prostej spółki akcyjnej przepisy o zaskarżaniu uchwał S.A. stosuje się odpowiednio. Dlatego pierwsza analiza powinna dotyczyć nie tego, czy uchwała „wydaje się niesprawiedliwa”, ale co dokładnie narusza, kto może ją zaskarżyć i kiedy kończy się termin na pozew.

Uchylenie czy stwierdzenie nieważności uchwały — wybór zależy od rodzaju naruszenia

Jeżeli uchwała jest sprzeczna z ustawą, podstawowym instrumentem jest powództwo o stwierdzenie jej nieważności. W spółce z o.o. wynika to z art. 252 KSH, a w spółce akcyjnej z art. 425 KSH.

W praktyce chodzi zarówno o sprzeczność samej treści uchwały z bezwzględnie obowiązującym przepisem, jak i o niektóre poważne naruszenia przepisów regulujących sposób jej podejmowania. Przykładowo problem może pojawić się wtedy, gdy:

• uchwałę podjęto bez wymaganej ustawowo większości głosów,
• naruszono ustawowe zasady uczestnictwa wspólników lub akcjonariuszy w zgromadzeniu,
• pominięto wymagany przez ustawę tryb podejmowania decyzji,
• treść uchwały nakazuje działanie niedopuszczalne według bezwzględnie obowiązującego przepisu,
• uchwałę podjęto w sprawie wymagającej szczególnej procedury, której faktycznie nie przeprowadzono.

Tu pojawia się ważny praktyczny niuans: nie każde uchybienie proceduralne automatycznie powoduje nieważność uchwały. Jeżeli zaproszenie na zgromadzenie wysłano wadliwie, ale wszyscy uprawnieni rzeczywiście otrzymali informację, uczestniczyli w zgromadzeniu, znali porządek obrad, a wada nie mogła wpłynąć na głosowanie, sam formalny błąd może nie wystarczyć. W sporze trzeba wykazać, że naruszenie miało albo przynajmniej mogło mieć istotny wpływ na podjęcie lub treść uchwały.

Inaczej wygląda powództwo o uchylenie uchwały. W spółce z o.o. art. 249 KSH pozwala zaskarżyć uchwałę sprzeczną z umową spółki bądź dobrymi obyczajami, jeżeli jednocześnie godzi ona w interesy spółki albo ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. W S.A. analogiczną funkcję pełni art. 422 KSH, odnoszący się do statutu, dobrych obyczajów, interesu spółki i pokrzywdzenia akcjonariusza.

To oznacza, że samo stwierdzenie: „uchwała szkodzi spółce” jest za mało precyzyjne. Trzeba zbudować zarzut w jednej z ustawowych konfiguracji, na przykład wykazać, że uchwała:

• jest sprzeczna z umową spółki i godzi w jej interes,
• jest sprzeczna z umową spółki i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika,
• jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzi w interes spółki,
• jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.

W spółce akcyjnej zamiast umowy spółki analizuje się oczywiście statut.

Typowy spór zaczyna się wtedy, gdy większość wykorzystuje formalną przewagę głosów do przeprowadzenia operacji ekonomicznie korzystnej dla niej, ale nie dla samej spółki. Przykładem może być uchwała prowadząca do sprzedaży wartościowego składnika majątku podmiotowi powiązanemu na warunkach wyraźnie gorszych od rynkowych. Nie wystarczy jednak napisać w pozwie, że cena była „niska”. Potrzebne będą wycena, oferty porównawcze, dokumenty finansowe, informacje o powiązaniach i przebieg procesu decyzyjnego.

Podobnie należy podchodzić do zarzutu pokrzywdzenia wspólnika. Sam fakt, że decyzja większości jest dla wspólnika mniejszościowego niekorzystna, nie przesądza sprawy. Istotne jest pokazanie mechanizmu pokrzywdzenia — na przykład nieuzasadnionego uprzywilejowania wybranej grupy, celowego osłabienia pozycji korporacyjnej mniejszości albo przenoszenia korzyści poza spółkę przy jednoczesnym obciążaniu jej kosztami.

Sprzeciw, terminy i koszt pozwu — tutaj najłatwiej stracić możliwość działania

Najbardziej kosztowny błąd często nie powstaje przy pisaniu pozwu, lecz kilka tygodni wcześniej, podczas samego zgromadzenia.

Wspólnik spółki z o.o. albo akcjonariusz S.A., który uczestniczy w zgromadzeniu i chce później zaskarżyć uchwałę, powinien głosować przeciwko niej, a następnie zażądać zaprotokołowania sprzeciwu. Sam głos „przeciw” co do zasady nie wystarcza.

Sprzeciw nie musi być rozbudowaną opinią prawną. Liczy się przede wszystkim jednoznaczne żądanie jego odnotowania w protokole. Najbezpieczniej zrobić to bezpośrednio po ogłoszeniu wyniku konkretnego głosowania, zanim zgromadzenie przejdzie do następnego punktu.

Prawo do zaskarżenia może przysługiwać również osobie, która nie głosowała. W spółce z o.o. ustawodawca przewiduje je między innymi dla wspólnika bezzasadnie niedopuszczonego do udziału w zgromadzeniu oraz dla nieobecnego wspólnika, jeżeli zgromadzenie zostało wadliwie zwołane albo uchwałę podjęto w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Uprawnione są także określone organy spółki i ich członkowie.

Przy głosowaniu pisemnym w spółce z o.o. istotna jest dodatkowa reguła. Uprawnienie może przysługiwać wspólnikowi pominiętemu przy głosowaniu, temu, który nie zgodził się na tryb pisemny, albo wspólnikowi głosującemu przeciwko uchwale, jeżeli po uzyskaniu wiadomości o niej zgłosi sprzeciw w terminie dwóch tygodni.

Potem zaczynają działać terminy na pozew.

W spółce z o.o.:

• powództwo o uchylenie uchwały trzeba wnieść w ciągu 1 miesiąca od otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w ciągu 6 miesięcy od jej podjęcia;
• prawo do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wygasa po 6 miesiącach od otrzymania wiadomości o uchwale, jednak nie później niż po 3 latach od jej podjęcia.

W niepublicznej spółce akcyjnej:

• na powództwo o uchylenie uchwały jest 1 miesiąc od otrzymania wiadomości, maksymalnie 6 miesięcy od podjęcia uchwały;
• na powództwo o stwierdzenie nieważności jest 6 miesięcy od dnia uzyskania wiadomości o uchwale, maksymalnie 2 lata od jej podjęcia.

Dla prostej spółki akcyjnej przepisy art. 422–427 KSH stosuje się odpowiednio, dlatego mechanizm zaskarżania jest oparty na rozwiązaniach przewidzianych dla spółki akcyjnej.

W spółce publicznej maksymalne terminy są jeszcze krótsze. Powództwo o uchylenie uchwały trzeba wnieść w ciągu miesiąca od otrzymania wiadomości, lecz nie później niż 3 miesiące od podjęcia uchwały. Powództwo o stwierdzenie nieważności powinno zostać wniesione w terminie 30 dni od dnia ogłoszenia uchwały, nie później jednak niż rok od jej podjęcia.

Terminy te trzeba potraktować bezwzględnie. Negocjacje z większościowym wspólnikiem, wymiana korespondencji czy zapowiedź ponownego zgromadzenia nie zatrzymują ich automatycznie.

Jest natomiast jeden istotny wyjątek dotyczący nieważności: po upływie terminu na wniesienie powództwa nadal można w określonej sytuacji podnieść zarzut nieważności uchwały, gdy druga strona próbuje wywodzić z niej skutki prawne. To jednak mechanizm obronny, a nie sposób na spóźnione wniesienie pozwu.

Pozew składa się do sądu okręgowego, ponieważ sprawy o uchylenie, stwierdzenie nieważności albo ustalenie istnienia lub nieistnienia uchwały organu osoby prawnej należą do jego właściwości. Miejscowo właściwy jest co do zasady sąd według siedziby spółki.

Trzeba też uwzględnić koszt wejścia w spór. Opłata sądowa od pozwu o uchylenie uchwały albo stwierdzenie jej nieważności wynosi 5 000 zł. Do tego mogą dojść koszty pełnomocnika, zabezpieczenia materiału dowodowego, wycen lub opinii prywatnych.

Pozew trzeba budować wokół dowodów, a nie samego poczucia niesprawiedliwości

Najgorszy pozew w takim sporze zaczyna się od kilkunastu stron opisu konfliktu personalnego między wspólnikami. Dobry zaczyna się od uchwały.

Najpierw trzeba zgromadzić dokumenty pozwalające odtworzyć cały proces jej podjęcia:

• pełną treść zaskarżonej uchwały,
• protokół zgromadzenia wraz z odnotowanym sprzeciwem,
• listę obecności i wyniki głosowania,
• zawiadomienie o zgromadzeniu wraz z porządkiem obrad,
• dowód jego wysłania i doręczenia,
• aktualną umowę spółki albo statut,
• dokumenty pokazujące gospodarcze skutki uchwały,
• korespondencję poprzedzającą zgromadzenie, jeżeli ujawnia rzeczywisty cel decyzji,
• umowy, wyceny i dane finansowe, jeżeli zarzut dotyczy godzenia w interes spółki.

Następnie trzeba oddzielić trzy rzeczy: wadę procedury, wadę treści uchwały oraz jej gospodarczy skutek. W praktyce mieszanie tych elementów osłabia argumentację.

Jeżeli przykładowo większościowy wspólnik doprowadził do sprzedaży nieruchomości spółki podmiotowi powiązanemu, nie wystarczy wskazać na sam konflikt interesów. Trzeba odpowiedzieć na konkretniejsze pytania: jaka była wartość rynkowa nieruchomości, jaka cena została zaakceptowana, czy spółka szukała innych ofert, jakie relacje łączą nabywcę z większościowym wspólnikiem i jaka ekonomiczna korzyść z transakcji pozostaje w spółce.

Równie ważna jest szybkość reakcji. Samo wniesienie pozwu nie wstrzymuje wykonania uchwały ani automatycznie nie zatrzymuje postępowania rejestrowego. To jedna z najbardziej irytujących cech tych sporów: proces może trwać, podczas gdy zarząd wykonuje decyzję podjętą na podstawie kwestionowanej uchwały.

Jeżeli wykonanie uchwały może wywołać trudne do odwrócenia skutki, razem z pozwem należy rozważyć wniosek o zabezpieczenie roszczenia. W zależności od sytuacji chodzić może między innymi o czasowe wstrzymanie wykonania uchwały. Trzeba jednak uprawdopodobnić zarówno samo roszczenie, jak i interes prawny w zabezpieczeniu — czyli pokazać, dlaczego brak tymczasowej ochrony może uniemożliwić albo poważnie utrudnić osiągnięcie celu procesu.

Jeżeli uchwała jest podstawą wpisu do KRS, trzeba dodatkowo pilnować postępowania rejestrowego. KSH wyraźnie przewiduje, że zaskarżenie uchwały nie wstrzymuje postępowania rejestrowego, ale sąd rejestrowy może je zawiesić.

Nie można też zakładać, że wyrok zawsze odwróci wszystkie skutki gospodarcze, które zdążyły już powstać. KSH chroni w określonych przypadkach osoby trzecie działające w dobrej wierze, gdy ważność czynności dokonanej przez spółkę zależała od uchwały. To kolejny powód, dla którego zwlekanie z zabezpieczeniem bywa kosztowniejsze niż sam proces.

FAQ

Czy wspólnik może zaskarżyć uchwałę tylko dlatego, że głosował przeciwko niej?

Nie. Sam głos przeciwko uchwale nie tworzy podstawy do jej uchylenia. Trzeba wykazać ustawowe przesłanki zaskarżenia, a wspólnik obecny na zgromadzeniu powinien dodatkowo zażądać zaprotokołowania sprzeciwu.

Czy sprzeczność uchwały z umową spółki zawsze wystarczy do jej uchylenia?

Nie. Sprzeczność z umową lub statutem musi być połączona z godzeniem w interes spółki albo z celem pokrzywdzenia wspólnika lub akcjonariusza. Analogicznie sama niezgodność z dobrymi obyczajami wymaga powiązania z jedną z tych przesłanek.

Czy wadliwe zwołanie zgromadzenia automatycznie oznacza nieważność wszystkich uchwał?

Nie. Przy wadach proceduralnych istotne jest to, czy naruszenie mogło mieć wpływ na podjęcie albo treść uchwały. Drobny błąd formalny bez wpływu na przebieg głosowania może nie wystarczyć.

Czy wniesienie pozwu zatrzyma wykonanie uchwały?

Nie. Sam pozew nie działa jak automatyczny hamulec. Jeżeli wykonanie uchwały grozi trudnymi do odwrócenia skutkami, trzeba przeanalizować złożenie wniosku o zabezpieczenie i — gdy sprawa dotyczy wpisu do KRS — sytuację w postępowaniu rejestrowym.

Ile kosztuje wniesienie pozwu o uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały?

Stała opłata sądowa od takiego pozwu wynosi 5 000 zł. Osobno trzeba liczyć ewentualne koszty zastępstwa procesowego, opinii, wycen i innych dowodów wymagających wydatków.

Co zrobić, jeśli termin na pozew o stwierdzenie nieważności już minął?

Nie można po prostu potraktować terminu jako nieistotnego. KSH pozostawia jednak możliwość podniesienia zarzutu nieważności uchwały, gdy ktoś powołuje się na nią przeciwko zainteresowanemu. To nie jest jednak zamiennik spóźnionego powództwa i działa w innym układzie procesowym.

Pierwsza decyzja powinna być prosta: nie zaczynaj od negocjowania treści uchwały, tylko od ustalenia daty jej podjęcia i daty uzyskania o niej wiadomości oraz zabezpieczenia protokołu zgromadzenia. Następnie sprawdź, czy oddano głos przeciwko uchwale i zgłoszono sprzeciw, a dopiero potem kwalifikuj zarzut jako podstawę do uchylenia albo stwierdzenia nieważności. Najgroźniejszym błędem jest pozostawienie analizy na później, gdy biegnie miesięczny termin na powództwo o uchylenie uchwały.

Więcej na ten temat na stronie: https://proviskancelaria.pl